P2P行業(yè)監(jiān)管辦法正在加速醞釀。

　　記者從北京一家接近監(jiān)管層的P2P公司處了解到，監(jiān)管層內(nèi)部上報的有關(guān)網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定的草案稿(下稱草案)日前已初步成型。

　　據(jù)前述接近監(jiān)管層人士介紹，根據(jù)草案規(guī)定，網(wǎng)貸業(yè)務(wù)將確立由銀監(jiān)會統(tǒng)管，同時以省劃分施行備案制監(jiān)管，即以省為區(qū)域設(shè)立自律組織，而各地平臺需向所在省的自律組織進(jìn)行登記備案，不過草案并未對備案的準(zhǔn)入門檻提出注冊資本等財務(wù)指標(biāo)要求。

　　此外，草案還從網(wǎng)貸業(yè)務(wù)中各方責(zé)任、負(fù)面清單、風(fēng)險揭示、資金存管、信息披露、適當(dāng)性管理等方面做出進(jìn)一步細(xì)化和安排。

　　記者了解到，其中類證券化、資金歸集、關(guān)聯(lián)方融資、聯(lián)營股權(quán)眾籌等10項業(yè)務(wù)均成為辦法的禁止行為。

　　按省域?qū)嵭凶月杀O(jiān)管

　　是牌照式準(zhǔn)入還是備案式登記，一度成為網(wǎng)貸監(jiān)管落地前的爭議。

　　記者了解到，在網(wǎng)貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管構(gòu)建上，監(jiān)管層或?qū)⑿纬伞般y監(jiān)會+各省行業(yè)組織”的監(jiān)管構(gòu)架，以省為區(qū)域?qū)W(wǎng)貸行業(yè)進(jìn)行自律監(jiān)管。

　　“按草案擬定，銀監(jiān)會將負(fù)責(zé)制定統(tǒng)一的規(guī)范發(fā)展政策措施，并制定統(tǒng)一的行業(yè)認(rèn)證標(biāo)識；各省層面也會設(shè)立相應(yīng)的自律組織?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層人士表示，“與此同時，各省政府也需對自律組織的設(shè)立、運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行指導(dǎo)和規(guī)范?！?

　　根據(jù)草案規(guī)定，各類網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)需向各省級自律組織實施備案登記，而自律組織則通過向符合備案條件的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)發(fā)放統(tǒng)一的行業(yè)認(rèn)證標(biāo)識，并對備案信息進(jìn)行公示。

　　根據(jù)草案擬定，自律組織將承擔(dān)較為具體的監(jiān)管職責(zé)，例如推動行業(yè)交流、披露規(guī)定信息、受理網(wǎng)貸相關(guān)方的糾紛調(diào)解，對違規(guī)機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施等內(nèi)容。

　　分析人士認(rèn)為，以省為單位對P2P實現(xiàn)備案制管理，體現(xiàn)了監(jiān)管層針對該行業(yè)所貫徹的市場化監(jiān)管思路。

　　“沒有設(shè)置行政審批，同時將備案權(quán)限下放至各省自律組織?！便y聚財富研究員陳繼新認(rèn)為，“這意味著P2P行業(yè)將實行備案制，能在一定程度上保護(hù)行業(yè)的市場化成果，又能起到規(guī)范、透明化的作用?！?

　　與此同時，草案并未在網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的備案條件中羅列較多的財務(wù)指標(biāo)要求，而更多強(qiáng)調(diào)對其內(nèi)部控制、資金存管、測評認(rèn)證的要求。

　　“工商執(zhí)照必須載明從事互聯(lián)網(wǎng)借貸信息中介服務(wù)，要具備相適應(yīng)的營業(yè)場所、信息科技基礎(chǔ)設(shè)施，信息系統(tǒng)安全也要過關(guān)，需通過第三方測評。”前述接近監(jiān)管層人士透露，“高管中需有金融行業(yè)和信息技術(shù)從業(yè)經(jīng)歷的人?！?

　　此外，草案還要求網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)需與具備資金存管資質(zhì)的機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議，并成為省級網(wǎng)貸業(yè)自律組織的會員；同時其數(shù)據(jù)系統(tǒng)需符合網(wǎng)貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫標(biāo)準(zhǔn)，并與其實現(xiàn)連接。

　　“此前討論的一個版本是注冊資本3000萬元，最后可能并不會強(qiáng)制要求。”陳繼新表示，“這些條件確實有許多中小平臺無法實現(xiàn)，政策也在這方面有所兼顧?！?

　　額度、資質(zhì)雙控制

　　雖然前述草案未對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入提出注冊資本等財務(wù)要求，但其仍對網(wǎng)貸平臺的借貸業(yè)務(wù)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險敞口控制以及客戶資金保護(hù)等方面亦做出更多的細(xì)化安排。

　　記者了解到，根據(jù)草案擬定，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)資金出借人的收入狀況、投資經(jīng)驗、風(fēng)險承受能力等因素，對出借人實行分級管理，并以此對出借額和出借標(biāo)的實施限制性管理。

　　與此同時，草案還規(guī)定網(wǎng)貸平臺發(fā)生的借貸金額上還應(yīng)以小額為主，并同時對單一借貸提出了限額要求。

　　“草案可能還會對單一平臺的單一風(fēng)險敞口進(jìn)行監(jiān)管。”前述接近監(jiān)管層人士透露，“同一借款人(在同一平臺)的單筆借款上限為500萬，借款余額上限則是2000萬元；同一出借人的出借金額則不應(yīng)超過其名下流動金融資產(chǎn)的50%，流動資產(chǎn)包括存款、基金、銀行理財、股票等資產(chǎn)?！?

　　而在備受爭議的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式上，草案規(guī)定網(wǎng)貸中介在取得借貸雙方同意后，可對持有期超過30天以上的融資項目債權(quán)進(jìn)行“一對一”的轉(zhuǎn)讓信息服務(wù)。

　　“‘一對一’的轉(zhuǎn)讓意味著之前一些平臺的‘一標(biāo)多拆’的模式將沒法開展。”前述接近監(jiān)管層人士表示，“這種方式也是在避免平臺以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義搞期限、標(biāo)的錯配的資金池管理?！?

　　此外，在資金托管要求上，草案規(guī)定網(wǎng)貸平臺在保證業(yè)務(wù)資金獨立性的同時，需選擇不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的銀行作為托管機(jī)構(gòu)。而在部分業(yè)內(nèi)人士看來，該規(guī)定對行業(yè)的影響相對較大。

　　“這樣規(guī)定的目的可能是為了防范平臺同第三方支付勾結(jié)，或第三方支付自行設(shè)立平臺而引發(fā)關(guān)聯(lián)交易的可能性?！北本┮患倚⌒蚉2P人士坦言，“但強(qiáng)制由銀行來托管對行業(yè)的影響比較大，因為大多數(shù)中小P2P采用的是第三方支付來托管。”

　　而與之相比，草案在投資者適當(dāng)性管理方面的要求則略顯寬松。

　　“對投資者的適當(dāng)性管理相對比較寬松，這意味著絕大多數(shù)人都能參與進(jìn)來?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層人士透露，“針對出借人，單筆出借金額超過1萬元，應(yīng)該具有1年以上非保本金融產(chǎn)品投資經(jīng)驗和1年以上網(wǎng)齡?！?

　　另據(jù)前述接近監(jiān)管層人士透露，上報草案的部分規(guī)定與此前上報的涉及互聯(lián)網(wǎng)金融頂層設(shè)計的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》(下稱意見)相吻合。

　　“其實許多內(nèi)容是按照之前的互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展意見來的。”前述接近監(jiān)管層人士透露，“《意見》在年初由多部委完成會簽后并上報高層，之前的口徑是上半年出臺，但由于一些細(xì)節(jié)可能還要再慎重些，所以《意見》最終落地的實際時間會稍晚一些?！?

　　類證券化模式或遭封堵

　　除監(jiān)管框架和風(fēng)控細(xì)節(jié)的擬定外，草案還對平臺的禁止行為進(jìn)行了羅列，而其禁止行為或不少于十項。

　　“關(guān)聯(lián)方融資、歸集資金、承諾保本保收益、向非實名用戶推介、發(fā)放貸款這些都是草案給P2P擬定的禁止行為?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層人士透露。

　　值得注意的是，草案針對網(wǎng)貸平臺的禁止行為還包括“將融資項目期限進(jìn)行拆分”、“對相關(guān)項目進(jìn)行資產(chǎn)證券化處理或發(fā)售理財產(chǎn)品”、“將融資項目的收益權(quán)益與基礎(chǔ)資產(chǎn)相分離”等內(nèi)容。

　　這意味著，融資項目利用網(wǎng)貸平臺實現(xiàn)變相資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)模式或?qū)⒃獾浇埂?

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，禁止將融資項目收益權(quán)同基礎(chǔ)資產(chǎn)分離，或?qū)⒆審氖率找鏅?quán)對接的票據(jù)理財、融資租賃理財、小額貸款收益權(quán)投資等模式的P2P受到影響。

　　“可能會對一些票據(jù)理財平臺帶來影響，”陳繼新推測，“票據(jù)理財有收益權(quán)投資模式，也有票據(jù)質(zhì)押模式，前一種是收益權(quán)和基礎(chǔ)資產(chǎn)的分離，后一種則是債權(quán)和質(zhì)權(quán)的分離，嚴(yán)格來看在法律關(guān)系上都存在一定瑕疵。”

　　“禁止收益權(quán)益和基礎(chǔ)資產(chǎn)分離，會對債權(quán)資產(chǎn)產(chǎn)生影響”，中央財經(jīng)大學(xué)金融法研究所所長黃振亦指出，“但這個政策是否落地還有待評估，還需考慮風(fēng)險形勢、數(shù)據(jù)監(jiān)測等因素?！?

　　事實上，該類操作之所以被歸為禁止行為，或與部分業(yè)務(wù)實質(zhì)背離了網(wǎng)貸定位，轉(zhuǎn)而衍生成為類資產(chǎn)證券化平臺，并滋生具有影子銀行特質(zhì)的不確定性風(fēng)險有關(guān)。

　　“這類項目實際上是類證券化操作，前提是資產(chǎn)不出表，只是作收益權(quán)讓渡，原始權(quán)益人仍然對資產(chǎn)標(biāo)的承擔(dān)兌付義務(wù)。”北京一家中型券商非銀金融研究員指出，“但在該模式下，很容易演變成‘P2P平臺為金融機(jī)構(gòu)提供變相融資’，形成游離于監(jiān)管外的新影子銀行。”

　　而除前述禁止行為外，兼營股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)，或與其他機(jī)構(gòu)投資、代理銷售、推介等業(yè)務(wù)進(jìn)行混合、捆綁推介也被列入其中。

　　事實上，早在去年底中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)》中，聯(lián)營P2P網(wǎng)貸也成為了股權(quán)眾籌平臺的禁止行為。這也意味著，網(wǎng)貸和眾籌兩項互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)也將延續(xù)金融業(yè)“分業(yè)經(jīng)營”的監(jiān)管思路。